EUR / USD 1.1800 (0.07%)|USD / JPY 113.0175 (0.12%)|USD / RUB 57.4317 (0.06%)

Последние сообщения / Арсагера - Банк Возрождение VZRZ VZRZP Промсвязьбанк PSBR «Никогда такого не было и вот опять!» или кое-что о реорганизации банков

Банк Возрождение VZRZ VZRZP Промсвязьбанк PSBR «Никогда такого не было и вот опять!» или кое-что о реорганизации банков

20.09.2017 10:46

В ходе регулярного мониторинга действия российских публичных компаний в области корпоративного управления, у нас поневоле начинает складываться ощущение «дежа-вю». Такое впечатление, что типовые ошибки, подробно разбираемые нами в своих материалах, представляют собой заколдованное место. Совсем недавно один из публичных банков провел допэмиссию по цене значительно ниже балансовой стоимости, выдав это за свой успех. И вот снова новостные ленты донесли до нас пример «качественного корпоративного управления» в банковской отрасли.

Действия органов управления банка

На сей раз речь пойдет о реорганизации ПАО Банк «Возрождение» в форме его присоединения к ПАО «Промсвязьбанк». Событие, в общем-то, ожидавшееся и логичное: оба банка имеют общего контролирующего акционера и его желание укрупнить свой банковский бизнес и сэкономить на издержках вполне понятно. Но наше настроение заметно испортилось, когда, изучая детали реорганизации, мы добрались до пункта, связанного с ценой выкупа акций у акционеров, несогласных с реорганизацией: 610,51 руб. за обыкновенную акцию и 160 руб. за привилегированную. Что-то похожее ожидает акционеров самого Промсвязьбанка, обыкновенные акции которого предполагается выкупить за 0,0744 руб., а привилегированные – за 0,0244 руб. Коэффициенты конвертации на момент публикации объявлены не были, однако, скорее всего, они будут базироваться на вышеуказанных ценах.

Для удобства сведем в таблицу ключевые параметры банковской реорганизации:


Прежде всего, обращает на себя внимание огромный дисконт привилегированных акций к обыкновенным. С примерами подобного рода нам уже доводилось сталкиваться ранее, когда советы директоров, не разбираясь в сути вопроса, механически штамповали параметры, рекомендованные «независимым оценщиком». Специально для советов директоров реорганизуемых банков мы в очередной раз попытаемся объяснить, почему такая дискриминация владельцев привилегированных акций является грубым нарушением прав акционеров.

В первую очередь, нам поможет в этом статья 75 закона «Об акционерных обществах» (далее – закон). Найдя эту статью, члены советов директоров реорганизуемых банков без труда увидят, что требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций (а по вопросу реорганизации голосуют владельцы всех типов акций). Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, и имеющих право требовать их выкупа. Таким образом, закон «Об акционерных обществах» при выкупе акций у акционеров не делает различия между владельцами обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно, и цена выкупа подразумевается единая. Для того, чтобы отбросить всякие сомнения, законодатель даже поставил слово ценА в единственном числе.

Двигаемся дальше. Раз по вопросам реорганизации законодательством предусмотрен одинаковый объем прав для всех владельцев акций, то в результате выкупа должны наступать одинаковые правовые последствия в виде одинаковой цены выкупа акций. И здесь в помощь советам директоров реорганизуемых банков можно привести пункт 1 статьи 2 того же закона, которым устанавливается принцип имущественного равенства всех акционеров общества, имеющих одинаковые права по отношению к обществу.

В самом деле, номинал обыкновенных и привилегированных акций одинаков. Это означает, что при учреждении банка каждый акционер внес одинаковую сумму (в случае с Банком Возрождение – по 10 рублей). Тем самым был удостоверен одинаковый имущественный взнос. Почему же со временем 10 рублей, внесенных за обыкновенную акцию, стали оцениваться выше, нежели такая же сумма, внесенная за привилегированную акцию? Эти деньги стали пахнуть по-другому? Или они внесли больший вклад в развитие банка? Может быть, они дают разные права на долю в имуществе или прибыли? Не похоже. Статья 23 закона вводит императивную норму касательно распределения имущества при ликвидации, остающегося после расчетов в кредиторами. Согласно этой норме, владельцы привилегированных акций имеют равные права с владельцами обыкновенных акций в расчете на одну ценную бумагу. Что же касается распределения прибыли, то косвенный ответ на это совсем недавно дал сам Совет директоров Банка Возрождение, рекомендовав по итогам 2016 года выплатить дивиденды в одинаковом размере, подчеркнув тем самым одинаковый статус обоих типов акций в части права на долю в прибыли.

Так в чем же дело? Наверное, в «независимом оценщике». Очень часто именно с его подачи совет директоров акционерного общества вводится в заблуждение. Но если оценщик не понимает природы формирования цен привилегированных акций (как показывает практика, для него – это некая «заданная сверху субстанция», в оправдание которой может приводиться любая ересь: дисконт за ликвидность, объем оцениваемого пакета и т.д., то есть все что угодно, кроме устава компании, где четко прописаны права владельцев акций, в том числе на дивиденды и ликвидационную стоимость), то советы директоров обязаны исправлять такие ошибки.

Тем не менее, советы директоров очень часто принимают за основу коэффициенты конвертации и цены выкупа, посчитанные оценщиком. А ведь из текста закона (опять – статья семьдесят пять!) четко следует, что цены оценщика служат не истиной в последней инстанции - отклонение цены допускается, но только в сторону повышения. Фактически, цены оценщика являются минимально возможными ценами выкупа, а итоговое определение цен возлагается на совет директоров!

В рассматриваемом случае Совет Директоров Банка Возрождение (равно как и Промсвязьбанка) явно проигнорировал смысл, который несет в себе учет прав владельцев разных типов акций в ходе реорганизации. В результате привилегированные акции оценены всего за одну пятую (!) собственного капитала банка.

Владельцам обыкновенных акций Банка Возрождение тоже можно особо не радоваться. Да, их бумаги оценены выше, нежели привилегированные акции. Однако даже в этом случае акции оценены исходя из 0,6 собственного капитала банка. Не слишком щедрая оценка, учитывая тот факт, что обыкновенные акции самого Промсвязьбанка для целей выкупа акций у несогласных акционеров были оценены в районе собственного капитала (кто бы сомневался). И здесь мы подходим ко второму аспекту - бросающейся в глаза разнице в оценках банков. Неужели по сравнению с Промсвязьбанком Банк Возрождение настолько хуже? Может, у него «рисованная отчетность»?

Но ведь она заверяется аудиторами, предоставляется в Банк России, исходя из ее данных рассчитываются обязательные банковские нормативы, ориентированные, в первую очередь, на размер собственного капитала, который и находит отражение в балансовой стоимости одной акции. Какие еще причины побудили Совет директоров утвердить оценку банка значительно ниже балансовой цены?

Ответ напрашивается один: некомпетентность, желание занизить оценку присоединяемого банка в пользу присоединяющего. В результате сама по себе логичная идея объединения двух банковских бизнесов проводится в жизнь с грубым нарушением прав акционеров Банка Возрождение, и, прежде всего, владельцев его привилегированных акций.

Частота и распространенность ошибок при корпоративных реорганизациях побудили власти включить их в перечень мер, подлежащих четкому урегулированию на законодательном уровне. Распоряжением Правительства №1315-р от 25.06.2016 в Дорожную карту по совершенствованию корпоративного управления были включены «уточнения регулирования процедуры реорганизации обществ, в частности, меры по защите прав владельцев привилегированных акций при определении коэффициентов конвертации» (а, значит, и цен выкупа). Сроком принятия соответствующего решения был обозначен ноябрь 2016 года. Очень жаль, что указанные поправки до сих пор не обрели законодательную силу, оставляя формальную лазейку для принятия ошибочных решений неквалифицированными органами управления акционерными обществами.

Наши действия

Может так случиться, что коэффициенты конвертации акций устранят указанную выше несправедливость. Всегда есть шанс на чудо. Это тот случай, когда мы были бы рады ошибиться в своих выводах. Но шансов на это немного.

А посему придется в очередной раз привлекать внимание регулирующих органов к деталям проводимых реорганизаций. В первую очередь, мы планируем направить в Банк России соответствующую жалобу на несправедливое определение параметров реорганизации двух банков. Также мы попросим Банк России проверить качество предоставляемой отчетности ПАО Банк «Возрождение», чей собственный капитал почему-то принимается с внушительным дисконтом.

Кроме того, мы оставляем за собой право обратиться в суд по факту возмещения убытков, которые могут быть причинены нам вследствие неверного определения цены (денежной оценки) принадлежащего нам имущества (привилегированных акций Банка Возрождение).

Независимо от результатов наших запросов и рассмотрения судебных исков мы планируем и далее привлекать внимание к подобного рода негативным практикам в сфере корпоративного управления в российских компаниях, как недопустимым и подрывающим развитие финансового рынка нашей страны и экономики России в целом.

___________________________________________

Подробнее о выборе акций, расчете потенциальной доходности и принципах формирования и управления портфелем читайте в книге «Заметки в инвестировании» в разделе «Управление капиталом»

Поделиться:
Подписаться на Twitter:
Follow Investfundsru on Twitter

Получать уведомления о новых комментариях в данной ветке раз в день моментально

К блогу автора

Комментарии

Alexey_S (20.09.2017 11:34)

#1

Похвально ваше желание публично освещать недобросовестные корпоративные практики, только непонятно, почему вы явный умысел называете "не разбираясь в сути вопроса"? Осторожность высказываний, чтобы не нарваться на судебную тяжбу по поводу вреда деловой репутации или чего-то в этом роде?

Если мажоритарий собирается выкупать акции, то естественно, он будет занижать стоимость акций всеми возможными способами - и отчет оценщика ему только в помощь.

Аргументация ваших доводов в обоснование вашей позиции уравнять цены обыкновенных акций и привилегированных - на мой взгляд слабовата.

Апелляция к статье 75 закона об АО. Сами пишите, что один критерий - голосующие акции. Вот только один нюанс: а привилегированные акции на момент выкупа будут голосующими? Я так полагаю, что из того, что объявляется реорганизация не следует, что с момента объявления реорганизации привилегированные акции автоматически становятся голосующими. Акционеры-владельцы префов могут потребовать выкупа своих акций, если они не согласны с реорганизацией, но из этого не следует, что эти акции стали голосующими. Чтобы апеллировать к нормам ст. 75 вам нужно доказать, что на момент выкупа привилегированные акции будут иметь/имеют статус голосующих.

Аппеляция к статье 23 закона об АО. Мне кажется суд с ходу отметет её, т.к. в данном случае речь идет о реорганизации общества в виде присоединения, а не ликвидации общества. Юридически - это разные процедуры.

Ваши призывы к здравому смыслу, что номинал акций одинаковый, вклад в уставный капитал одинаковый - поэтому и цены выкупа для обыкновенных акций и привилегированных должен быть одинаковыми - тоже представляется сомнительным. Обыкновенные и привилегированные акции дают своим акционерам различные права - почему они должны стоить одинаково? Просто потому что при создании общества у них был одинаковый номинал?

Отчеты оценщика. Если у вас будет на руках решение суда, в котором будет указано, что, образно говоря, оценщик не прав, или приговор уголовного суда, где будет что-то говориться о том, что данное заключение оценщика - результат преступных действий - тогда суд по поводу цены выкупа еще может примет ваши доводы, а так: "Вот есть решение оценщика, возражений по этому решению нет - не волнует, закон обязывает делать цену выкупа не ниже рыночной, но не запрещает делать выкуп ниже балансовой цены".

Арсагера (21.09.2017 10:44)

#2

В Центральный банк РФ
Адрес: ул. Неглинная, 12, Москва, 107016

ЖАЛОБА

Публичное акционерное общество «Управляющая компания «Арсагера» является профессиональным участником рынка ценных бумаг, доверительным управляющим, а также управляющей компанией паевых инвестиционных фондов, осуществляющей свою деятельность на основании лицензий № 21-000-1-00714 от 06 апреля 2010 года без ограничения срока действия и № 040-10982-001000 от 31 января 2008 года без ограничения срока действия.

ПАО «УК «Арсагера», в том числе ПАО «УК «Арсагера» Д.У. и ПАО «УК «Арсагера» Д.У. ИПИФ акций «Арсагера – акции 6.4» владеет 135 480 шт. привилегированных акций ПАО «Банк «Возрождение» (далее – Банк).

15 сентября 2017 года в системе раскрытия информации Интерфакс было опубликовано Сообщение о существенном факте - «Об отдельных решениях, принятых советом директоров». Дата составления и номер протокола заседания Совета Директоров Банка, на котором приняты соответствующие решения: 14 сентября 2017 г. Протокол №6.

В соответствии с указанным решением, Совет директоров ПАО «Банк «Возрождение» вынес на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров вопрос о реорганизации ПАО «Банк «Возрождение» в форме его присоединения к ПАО «Промсвязьбанк», установил, что владельцы привилегированных бездокументарных именных акций с определенным размером дивиденда (государственный регистрационный номер выпуска 20201439В) обладают правом голоса по вопросам повестки дня собрания,

Также Совет директоров ПАО «Банк «Возрождение» определил цену выкупа обыкновенных именных акций ПАО «Банк «Возрождение» у акционеров, проголосовавших против или не принявших участие в голосовании по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Банк «Возрождение» о реорганизации ПАО «Банк «Возрождение» в форме его присоединения к Публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк», в размере 610,51 (Шестьсот десять целых пятьдесят одна сотая) рублей за одну обыкновенную именную акцию и в размере 160 (Сто шестьдесят) рублей за одну привилегированную именную акцию.

ПАО «УК «Арсагера» считает, что установив указанные цены выкупа обыкновенных и привилегированных акций, Совет директоров ПАО «Банк «Возрождение» существенно нарушил права владельцев акций, установленных статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах требовать выкупа вправе в равной степени все владельцы голосующих акций. Для этих целей составляется единый список лиц, владеющих голосующими акциями, и имеющих право требовать их выкупа. Таким образом, закон «Об акционерных обществах» при выкупе акций у акционеров не делает различия между владельцами обыкновенных и привилегированных акций. Применяется один критерий – голосующие акции, соответственно, и цена выкупа подразумевается единая. При этом без объяснения причин Совет директоров ПАО «Банк «Возрождение» установил цену выкупа привилегированных акций в четыре раза меньше цены выкупа обыкновенных акций!

Кроме того, на наш взгляд стоимость выкупа является явно заниженной. По данным последней отчетности ПАО «Банк «Возрождение» по состоянию на 30 июня 2017 года ПАО «Банк «Возрождение» имеет следующие финансовые показатели:

Основные показатели на 30.06.2017 Банк Возрождение
Собственный капитал, млн руб. 24 667
Обыкновенные акции, шт. 23 748 694
Привилегированные акции, шт. 1 294 505
Цена выкупа АО 610,51
Цена выкупа АП 160
Балансовая цена акции 985
P/BV ао 0,62
P/BV ап 0,16

Таким образом, Совет директоров определил цену выкупа обыкновенных и привилегированных акций существенно ниже балансовой стоимости акций Банка. Если предположить, что цены выкупа обыкновенных и привилегированных акций Банка, определенные Советом директоров на основании отчетов независимых оценщиков являются рыночными и соответствуют действительности, следует вывод о том, что собственный капитал банка в отчетности Банка явно завышен и возможно, не соответствует действительности.

При этом, в рамках этой же реорганизации цена выкупа обыкновенных акций ПАО «Промсвязьбанк» установлена выше балансовой стоимости: согласно отчетности ПАО «Промсвязьбанк» на 30.06.2017 г. балансовая стоимость одной акции данного банка составляет 0,0637 рублей за одну акцию, а цена выкупа составляет 0,0744 за одну обыкновенную акцию. Указанный факт может свидетельствовать о том, что именно собственный капитал ПАО «Банк «Возрождение», в отличие от ПАО «Промсвязьбанк», не соответствует в реальности заявленному размеру.

На основании вышеизложенного просим Банк России защитить права владельцев привилегированных акций ПАО «Банк Возрождение» при осуществлении выкупа данных акций в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», истребовать у Банка отчеты независимых оценщиков, провести проверку по факту возможного несоответствия заявленного собственного капитала ПАО «Банк «Возрождение» реальной стоимости активов банка, либо, несоответствия установленной цены выкупа акций банка реальной стоимости его активов.

О результатах проверки просим сообщить в установленном законом порядке.

С уважением,

Заместитель Председателя Правления

ПАО «УК «Арсагера» _____________ Е.А. Чистилин

Арсагера (21.09.2017 10:54)

#3

[to Alexey_S #1]: Спасибо за Ваш комментарий
привилегированные акции становятся автоматически голосующими по вопросу реорганизации
результатом присоединения станет прекращение существования акционерного общества
очень подробно эта ситуация разобрана в нашем судебном процессе с Башнефтью и АФК Системой
Там в исках нами приведена вся возможная аргументация.
Ознакомиться с этим примером можно здесь

Alexey_S (21.09.2017 12:37)

#4

[to Арсагера #3]: "Ознакомиться с этим примером можно здесь"
Чего-то ничего внятного по вашей ссылке не нашел. В том месте, где предполагается ссылка? я вижу лишь надпись "Array". Решения суда по поводу вашей тяжбы с интересом прочитал бы. Может быть остальные мои вопросы и отпали бы.

"привилегированные акции становятся автоматически голосующими по вопросу реорганизации"
Хорошо, с этим понятно: когда планируется реорганизация - привилегированные акции становятся голосующими. Но будут ли они голосующими на момент выкупа акций? Вопрос происходит из аналогии с ситуацией когда привилегированные акции становятся голосующими из-за невыплаты дивидендов - четко определен момент, когда акции становятся голосующими и четко определен момент, когда акции перестают быть голосующими. Может быть есть какие-нибудь постановления Верховного суда, Высшего арбитражного суда, которые разъясняют этот момент? Хотя тут я может быть и придираюсь, как вы расписали обоснование про ст. 75 в жалобе - вполне убедительно.

результатом присоединения станет прекращение существования акционерного общества
С точки зрения житейского здравого смысла - это так. Но, боюсь, суд не будет руководствоваться житейским здравым смыслом в этом вопросе. С точки зрения закона - процедура реорганизации в форме присоединения не будет приводить к процедуре ликвидации, поэтому нормы ст. 23 и не будут приниматься во внимание. Это совершенно разные процедуры и одна от другой никак не зависят.

Жалоба в ЦБ
А вот тут интересно, что ответит ЦБ, потому что подозрения в достоверности отчетности - серьезная претензия. Будем ждать ответа ЦБ.

Арсагера (21.09.2017 13:21)

#5

[to Alexey_S #4]: Видимо что-то пошло не так со ссылкой
вот ссылки на посты по этой теме
http://bf.arsagera.ru/narod_protiv_sistemy/mogut_li_suschestvovat_dve_stoimosti_akciy/
http://bf.arsagera.ru/narod_protiv_sistemy/ocenwik_ne_vydaet_indulgencii_sovetu_direktorov/
http://bf.arsagera.ru/narod_protiv_sistemy/stremlenie_k_civilizovannomu_fondovomu_rynku/
http://bf.arsagera.ru/narod_protiv_sistemy/isk_k_oao_bashkirnefteprodukt/
http://arsagera.ru/files/kassacionnaya_zhaloba.pdf

Alexey_S (21.09.2017 14:27)

#6

[to Арсагера #5]: Ваша позиция, ваши иски и жалобы - это все понятно. А полные решения судов различных инстанций можно почитать? По ссылкам, которые вы привели - только ваше исковое заявление и кассационная жалоба, ну и ваши комментарии по иску. Ссылок же на решения\определения суда я в постах не нашел...

Арсагера (21.09.2017 14:54)

#7

[to Alexey_S #6]: а решение было не в нашу пользу
мы это как раз недавно обсуждали тут
http://blogs.investfunds.ru/post/149995/

Арсагера (27.09.2017 10:52)

#8

Совету директоров и
Правлению
ПАО Банк «Возрождение»

Уважаемые господа!

ПАО УК «Арсагера» является акционером ПАО Банк «Возрождение», владея более чем десятью процентами привилегированных акций банка.

Внимательно изучив материалы к внеочередному собранию акционеров, размещенные на сайте банка (http://www.vbank.ru/investors/corporate/shareholders/#message), мы пришли к выводу, что условия реорганизации являются несправедливыми для акционеров ПАО Банк «Возрождение», особенно, для владельцев его привилегированных акций. Это выражается, в частности, в разных коэффициентах конвертации и ценах выкупа по обыкновенным и привилегированным акциям банка, а также в заниженной оценке ПАО Банк «Возрождение» по сравнению с ПАО «Промсвязьбанк».

Дополнительно мы хотим отметить, что выбранная схема реорганизации банков предусматривает конвертацию привилегированных акций ПАО Банк «Возрождение» в обыкновенные акции ПАО «Промсвязьбанк». Фактически, речь идет о конвертации акций с определимым дивидендом согласно уставу ПАО Банк «Возрождение» в акции, дивиденд по которым неопределим. Согласно нормам закона «Об акционерных обществах» изменения и дополнения, ограничивающие права акционеров-владельцев привилегированных акций, включая случаи определения размера дивидендов, требуют раздельного кворума владельцев обыкновенных и привилегированных акций, по каждому из которых необходимо набрать квалифицированное большинство.

В этой связи мы обращаем внимание на тот факт, что в случае несоблюдения требований законодательства о раздельном кворуме решения внеочередного общего собрания могут быть обжалованы акционерами-владельцами привилегированных акций ПАО Банк «Возрождение» в судебном порядке.



С уважением,
Заместитель Председателя Правления
ПАО «УК «Арсагера» Астапов А.Ю.

Alexey_S (27.09.2017 12:00)

#9

[to Арсагера #8]: Вот если честно, то после прочтения вашего обращения в голове возник всего один вопрос: "И чё?" Мне кажется, у членов СД, которым адресовано это обращение, тоже возникнет такой же вопрос. Я более чем уверен, что вы на ваше обращение если и получите ответ, то он будет в духе: "Ваше обращение получили, реорганизация будет проведена в строгом соответствии с законодательством".

Вы заявили в своем обращении, что условия реорганизации несправедливые. Ну ладно, допустим. Ваше встречное предложение в чем заключается? Какие условия вы посчитаете справедливыми? Какие цены, какие коэффициенты, обоснования ваших доводов? Хотя тут, скорей всего придется повторить все то, что писали в жалобе ЦБ

Если все это распишите, то отличная досудебная претензия получится :)

или зарегистрируйтесь, чтобы оставлять комментарии



Регистрация
Напомнить пароль